中沪网了解到，深圳证券交易所上市审核委员会定于2023年4月27日召开2023年第28次上市审核委员会审议会议，届时将审议惠州市特创电子科技股份有限公司（以下简称“特创科技”）的首发事项。
据悉，特创科技主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，产品包括单/双面板、多层板和特种板，产品类型覆盖LCD光电板/MiniLED背光板、厚铜板、金属基板、HDI板、高频高速板等，产品主要应用于工控新能源、液晶显示、消费电子、LED照明、通信等领域。
据招股书显示，特创科技本次拟募集资金54,950.00万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于安庆特创电子科技有限公司年产120万平方米精密印制线路板项目。
(资料图)
（截图来源于特创科技招股书）
中沪网查阅相关资料后，发现特创科技存在以下问题，信息披露不完整或遗漏，且披露文件中存在明显错误，前后数据“打架”；证监会多次询问关于公司实际控制人认定，公司实际控制人存疑；公司经营风险重重，恐不利于公司营收及未来发展。
信息披露不完整或遗漏，且披露文件中存在明显错误，前后数据“打架”
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，特创科技对相关信息披露应该严格按照申请文件的相关法律法规要求，保证信息披露的真实性、准确性、完整性。特创科技在信息披露问题上存在不完整或遗漏，且披露文件中存在明显错误，前后数据“打架”等问题。
1.公司8年期间，4次增资、两次股权转让未做详细披露，不利于认定公司实际控制人
招股书显示，2010年10月12日，惠东县工商行政管理局核准特创有限设立并向特创有限核发了注册号为441323000030757的《企业法人营业执照》，期间公司股权结构如下：
（截图来源于特创科技招股书）
招股书披露，自2010年10月12日设立至2018年12月31日期间，特创科技共发生四次增资、两次股权转让。截至2018年12月31日，公司的注册资本为3,263.00万元，股权结构如下：
（截图来源于特创科技招股书）
据招股书显示，2018年12月31日之后的增资、股权变更均作较为详细披露，为何唯独涉及两位关键创始人，关于公司实际控制人认定的关键因素，2018年12月31日及之前张远礼和董恩佳较大幅度的股权调整情况未做披露？
2.股东投资企业中一个公司出现同名同姓人员，主要原材料之一铜球单价前后报表数据相差30.24元
招股书显示，昊越达投资是外部投资机构。截至本招股说明书签署日，昊越达投资持有公司217.53万股，占公司股本总额的5.04%，在证监会在二轮问询中，就“结合昊越达自然人股东履历背景、产业投资情况等说明其获取投资机会的原因及合理性”问题，披露文件对昊越达投资投资企业做披露，其投资企业中竟然出现同名同姓人员持股。
（截图来源于特创科技问询函）
在证监会落实函中就关于“结合毛利率驱动因素进一步量化分析2022年上半年细分产品毛利率变动幅度较大的原因及合理性，导致毛利率下滑的因素期后是否消除”特创科技答复中同一时间段范围出现铜球采购单价不一致的情况。
（截图来源于特创科技落实函）
（截图来源于特创科技落实函）
特创科技在分析毛利率利差情况，分析其原因时，指出其中一项原因为原材料价格高，据报表指出2022年上半年铜球采购单价为65.87元/千克，后续又就毛利率利好做分析的情况，又讲原材料价格下降，据报表指出2022年上半年铜球采购单价为35.63元/千克，所以特创科技2022年上半年重要原材料铜球的采购价格到底是多少呢？同期原材料的价格变化到底是利差还是利好？
3.特创科技合并利润报表和税费分析报表“打架”，年缴企业所得税相差500万余元
（截图来源于特创科技招股书）
（截图来源于特创科技招股书）
据特创科技招股书披露，2020年到2022年企业利润总额分别为36,454,656.02元，68,073,952.09元，95,434,159.92元，企业所得税分别为6,487,196.04元，6,488,731.65元，9,288,473.18元，净利润分别为29,967,459.98元，61,585,220.44元，86,145,686.74元。
（截图来源于特创科技招股书）
据特创科技招股书税费分析报表披露情况，推算出2021年应缴企业所得税为408.95万元，招股书合并利润报表披露的2021年企业所得税却为648.87万元，两份数据对比，2020年与2022年同样存在同类问题，其中2020年相差500万余元。为什么同一份招股书会出现数据“打架”的情况？为什么问题会出在企业所得税的缴纳情况上？
证监会多次询问关于公司实际控制人认定，公司实际控制人存疑，董恩佳疑似共同控制人
1.特创科技历史变革和股本演变公开资料不足，原企业法人为董恩佳
在第一轮问询函中，证监会要求结合特创科技历史沿革和股本演变情况，说明未将董恩佳认定为共同实际控制人的原因及合理性，实际控制人认定的准确性，特创科技仅以简单的表格呈现公司股权演变进程，并未对其变化做详细陈述。
（截图来源于第一轮问询函答复文件）
（截图来源于天眼查）
据公开资料显示，特创科技成立之初法人为董恩佳，2014年7月至2016年3月期间为董恩佳堂兄董恩希担任法人，2016年1月董恩希去世，2016年3月张远礼担任公司法人，公司设立之初董恩佳和张远礼各占50%股份。
（截图来源于特创科技招股书）
据公开资料显示，特创科技股东元嘉投资、源长投资为员工持股平台，其中董恩佳分别持股21.13%、26.15%，张远礼分别持股12.39%、50.00%。通过公开信息查询，起初董恩佳与张远礼均持元嘉投资、源长投资50%的股份。
（元嘉投资早期股权比例-截图来源于天眼查）
（源长投资早期股权比例-截图来源于天眼查）
综上，对于董恩佳曾经法人身份，以及一开始与张远礼各占50%股份的情况，是什么原因导致董恩佳法人身份的“遗失”、股权的减少？是否存在股权代持？是否存在不当交易或其他约定条款？对于证监会提出的“结合历史沿革和股本演变情况”未在特创科技公开披露信息中找到具体的陈述。
2.董恩佳亲属控制或担任重要职务的公司与特创科技处于产业链上下游，董恩佳妻子为特创科技担保，涉及担保金额其中人民币6400万元、美元156万元
（截图来源于特创科技招股书）
（截图来源于特创科技招股书）
3.董恩佳多次为特创科技提供担保，报告期内出让股份获利2700万用于自己理财等
招股书显示，截至报告期末，公司正在执行的金额在3,000万元以上的授信、借款合同及担保情况为：
（截图来源于特创科技招股书）
招股书显示，报告期内公司签订的融资金额在3,000万元以上的融资租赁和售后回租合同情况如下：
（截图来源于特创科技招股书）
报告期内，2020年董恩佳因个人资金需要出让4.5%股份给PCB行业资深财务投资者柳灵、柳敏为主要合伙人的睿兴投资和森泽投资，落实函恢复文件显示，本次股权转让是基于特创科技的历史利润及未来盈利预期、业务发展前景，经睿兴投资、森泽投资与董恩佳协商一致，确认股权转让价格为15.14元/股，董恩佳合计获得2,700万元人民币股权转让款。
（截图来源于特创科技二轮问询回复）
本次股权出让所得，公开文件显示董恩佳主要用于理财和日常花销等。
综上，证监会多次问询特创科技关于实际控制人认定，特创科技一直未对特创科技历史沿革和股本演变情况做详细陈述，董恩佳如何从法人变成第二股东，其合理性与背后是否存在股权转让、冻结、代持等问题？董恩佳亲属控制或担任重要职务的公司与特创科技处于产业链上下游，其妻子还为公司担保且关联担保金额超6000万元；董恩佳在司参与重要担保事项，并与PCB行业资深财务投资者进行股权交易，报告期内出让股权用于个人理财、消费等。因此是处理的OA文件多还是参与的重要事务多以及公司关联的产业关系多更容易被认定为公司实际控制人呢？
公司经营风险重重，恐不利于公司营收及未来发展
1.税收优惠政策报告期内金额及占比持续上升，据招股书显示仅母公司还享有税收优惠政策至2024年，其余子公司享受政策均已经到期。
（截图来源于特创科技招股书）
2.报告期内，代理商导入客户营收占比增长较快，占比高达89.99%，若明与相关客户合作的稳定性、可持续性发生问题，将存在代理户流失的风险，且会很大程度上影响企业的营收。
（截图来源于特创科技落实函）
落实函显示，报告期内，公司主营业务毛利率分别为19.27%、16.44%和17.61%。2021年较2020年有所下滑，2022年较上年有所回升，但未恢复至2020年的毛利率水平。
招股书披露，全球PCB生产企业众多，行业集中度较低，市场竞争较为充分。根据Prismark统计，2022年全球前十大PCB厂商收入合计为299.37亿美元，占全球市场规模36.62%，行业集中度较为分散。中国大陆作为全球最大的PCB生产基地，占全球PCB产值的53.3%，PCB生产制造企业约1,500家，市场竞争激烈，而公司在全国市场占有率仅为0.37%，市场占有率较低。
（截图来源于特创科技招股书）
公司产品的主要原材料为覆铜板、铜箔、铜球等，原材料价格受铜价影响较大。报告期内，公司直接材料成本占比分别为53.77%、57.13%、56.38%，其中覆铜板、铜箔、铜球等材料成本占直接材料的比重在50%以上，占比较高，因此金属铜价格波动对公司产品生产成本影响较大。2021年，铜等大宗商品价格大幅上涨，公司主要原材料覆铜板、铜球、铜箔采购均价较上年分别上涨28.08%、33.22%和42.13%，主要原材料价格波动和铜价波动将对公司主营业务成本产生影响，进而影响公司毛利率。
特创科技因为主营业务原因受市场因素以及原材料影响较大，特创科技毛利率是否能够稳定或者上，综上，特创科技在未来没有较好的战略措施增加市场份额，在原材料上没有较好的供给策略以及多方供应商合作，不仅会影响毛利率，此次募资的建设项目也会为企业未来发展增添许多折旧摊销金额及可能出现产能过剩等问题。
